Независимый член

Филипп Делануа, независимый директор компании «Евраз», живетв свое удовольствие. «Работа у меня отнимает пару дней в месяц. Правда, иногдабывают конференц-коллы», — говорит он. Не слишком напряженный график (посути, 30 дней в год) приносит бельгийцу $150 000 ежегодно. Зачемже «Евразу», как и еще 90% крупнейших российских компаний, разместившихсяна фондовых биржах, столь дорогие управленцы?

Привычка вводить в совет директоров независимых членов вРоссии стала формироваться совсем недавно — семь лет назад. Инициаторомвыступил тогдашний глава Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг(теперь — Федеральная служба по финансовым рынкам) Игорь Костиков. Онактивно ратовал за принятие кодекса корпоративного управления, аналогичногозападному. Спустя пять лет и Центробанк намекнул отечественным банкам, что порастановиться цивилизованнее. Апеллируя к западной практике, регулятор разослалписьмо о целесообразности включения в советы директоров независимых членов. Дляповышения публичности, прозрачности и т. п. Банки, конечно же, взяли подкозырек.

История вопроса

Новатором в деле привлечения «независимых» был ЮКОС.Компания провозгласила курс на рост капитализации, озаботилась выводом своихценных бумаг на западные фондовые биржи. К 2003 г. из11 членов совета директоров ЮКОСа восемь были независимыми, причем шестьиз них были иностранцами. В совете директоров были созданы комитеты покорпоративному управлению, финансовым вопросам, назначениям, аудиту икомпенсациям — всех их возглавили люди извне.

Дало ли это что-то ЮКОСу? Трудно сказать. Во всяком случае,от разгрома они компанию точно не спасли. Когда судебные разбирательстваперешли в активную фазу, трое директоров-иностранцев — Сара Кэри, РаджГупта и Жак Косьюско-Моризе — подали в отставку, заявив, что больше немогут действовать в интересах акционеров компании (а это — основнаяфункция независимого директора).

Приглашая на работу статусных иностранцев, наши публичныекомпании пытались завоевать доверие в глазах инвесторов, которые с подозрениемсмотрели на историю происхождения капиталов российских холдингов. Однако у тех,на кого равнялись и пытаются равняться отечественные капитаны бизнеса, и усамих рыльце в пушку. Вопреки распространенным суждениям в США — стране свековой историей корпоративного управления — полномочия и ответственностьнезависимых директоров были регламентированы относительно недавно, после крахаEnron в 2002 г.

В частности, 8 января 2003 г. Комиссияпо ценным бумагам и биржам США предписала публичным компаниям США формироватьаудиторские комитеты только из независимых директоров. Обязанности по надзоруза исполнением этого правила комиссия возложила на биржи США. Нарушителиподвергаются принудительному исключению из листинга. Кроме того, независимыедиректора должны составлять большинство в совете.

Получив возможность менять свои советы директоров, пенсионныефонды США, пострадавшие от махинаций Enron и WorldCom, у которых «независимых»было в достатке, стали требовать отставки целого ряда персон. В Coca-Cola им,например, не нравился Уоррен Баффетт, которого они считали аффилированным скомпанией, поскольку подразделения принадлежащей ему Berkshire Hathaway велибизнес с Coca-Cola.

Иски со стороны акционеров посыпались градом. Обвинения былисамые разнообразные: действия в личных интересах, неосмотрительность и прочее.Ряду директоров WorldCom и Enron пришлось в досудебном порядке выплатить10% стоимости своего личного имущества. Если бы их дела дошли до суда, тоштрафами они бы не отделались.

После изменения законодательства независимые директора вАмерике стали стоить дороже, их ответственность возросла, а количество заметносократилось. При этом спрос со стороны компаний, соответственно, вырос. «Нонайти людей, желательно отошедших от оперативного управления, профессиональных,уважаемых и опытных — задача непростая. Потому что те, у кого есть имя,как правило, люди небедные. Им нужна особая аргументация», — говоритДмитрий Прохоренко, глава московского офиса международной компании Heidrick& Struggles, уже более полувека специализирующейся на подборе руководителейвысшего звена.

Независимый директор — это, как правило, 45-55-летниймужчина с опытом работы в консалтинговых компаниях «большой четверки», илиспециалист по финансам и аудиту, или со связями в госструктурах, ученый, бывшийтоп-менеджер отрасли, или просто высокопоставленный менеджер крупной компании.Таких авторитетов можно пересчитать по пальцам одной руки, и все они, какправило, уже где-то заседают. Откуда их берут российские компании?

Много хотят

«Проблема с российскими компаниями в том, что они готовыслишком часто устраивать советы директоров — по 10-11 в год в отличиеот обычных 4-5 на Западе, — рассказывает управляющий партнер компанииBoard Solutions Лариса Дыдыкина. — Человек, который находитсянепосредственно в бизнесе, не может уделять столько времени стороннимкомпаниям». Поэтому отечественным холдингам приходится довольствоваться«бывшими», которые, конечно же, обладают необходимым набором регалий.

При этом российские компании не скупятся на щедрые бонусы.По оценке Прохоренко, в советах директоров российских компаний, проведших IPO,заседают 40 иностранцев. Их труд обходится в совокупности в $10 млн.Но это грубый подсчет по нижней границе, потому что в России независимыйдиректор — глава какого-либо из комитетов — получает на 15-20% большестандартных $250 000 в год. А председатель может получать и несколькомиллионов. По оценкам хедхантеров, председатель правления МДМ-банка МишельПерирен — на рынке фигура известная — получает более $2 млн.Конечно, это не сравнится с $24 млн, полученными бывшим главным юристомкомпании «Мечел» Яном Кастро после удачного IPO компании на Нью-Йоркскойфондовой бирже в 2004 г.По воспоминаниям одного из участников рынка, ажиотаж был чудовищный, очередькорпоративных юристов, желающих стать директорами в компаниях, которыеготовились к IPO, «стояла от Кузнецкого Моста до Кремля».

Пример Кастро всех воодушевил. Но с годами российскиекомпании стали разборчивее в плане вознаграждений. Так, Брайану Гилбертсону,который был президентом СУАЛа с 2004 г., не удалось добиться собственногоповышения, когда СУАЛ в начале этого года был преобразован в объединеннуюкомпанию «Русал». А у Гилбертсона между тем более чем внушительная карьера. Онбыл исполнительным директором Billiton в то время, когда компания провеласуперуспешное IPO, получив $1,5 млрд. Через четыре года после этого подконтролем Гилбертсона прошло слияние Billiton и BHP Ltd, что привело к созданиюкрупнейшей в мире сырьевой компании. Достижения можно перечислять и далее, ноосновные акционеры «Русала» Олег Дерипаска и Виктор Вексельберг решили, чтокомпенсация, которую Гилбертсон затребовал при переходе на пост председателясовета директоров объединенной компании, слишком высока. И хотя топ-менеджердолжен был вести компанию к IPO, от его услуг решили отказаться.

У российских компаний есть и еще одна проблема: их акционерыпорой хотят, чтобы независимые директора были «комфортными и удобными». Лишьнемногие понимают, что одна из основных ценностей независимого директора —его репутация. «Когда МТС и АФК “Система” (главный акционер сотовогооператора. — ) ставилиперед нами задачу по подбору независимых директоров, у них было желание, чтобынезависимые директора служили “толкающим фактором” для топ-менеджмента», —вспоминает Лариса Дыдыкина. О том же говорят и сотрудники Heidrick &Struggles, выпустившие в начале этого года исследование под названием«Независимые иностранцы в совете директоров российской компании».

По словам Прохоренко, независимые директора утверждаютстратегию компании, следят (вернее сказать, наблюдают) за ее претворением вжизнь. Вторая неотъемлемая функция — пожалуй, наиболее важная дляроссийских компаний при найме иностранцев — укрепление имиджа компании вмеждународных финансовых кругах или в глазах потенциальных клиентов. Есть еще ифактор наставничества, но вряд ли акционеры наших компаний сильно верят именнов эту способность директоров.

Как показало состоявшееся в июле этого года собраниеакционеров «Роснефти», миноритарии компании вообще не видят смысла вдеятельности независимых членов совета директоров и выплате им компенсаций.«Надо гнать их в шею», — возмущались они. «Что это за свадебный генерал?Не хотел обидеть, он умный человек, но нас за дураков держал. Что он у вас тамделает?» — вопрошал некий глас миноритарных акционеров, имея в видунезависимого члена совета директоров Ханса Йорга Рудлоффа, который обходится«Роснефти» в $200 000 в год. Глава компании Игорь Сечин пытался оправдаться:«Его вклад был очень значительным. В том числе при размещении. Размещение вЛондоне во многом было возможно благодаря усилиям господина Рудлоффа… Этотребование Лондонской биржи».

Выхода нет

Примерно по такой же логике — необходимостьсоответствовать международным стандартам, что бы это ни означало, —действуют многие российские компании. Например, в преддверии IPO в советдиректоров «М.видео» были избраны три независимых директора: бывший член советадиректоров Mars Питер Герфи, бывший главный операционный директор Dixons GroupДэвид Хамид и бывший вице-президент Electrolux Илпо Хеландер. С целью провестиIPO пришел в группу компаний ПИК и Уилл Андрич, который до этого работал вMorgan Stanley, хедж-фонде и консалтинговой компании. «Я принял предложение,потому что считал, что компанию необходимо вывести на мировой уровень. Мнеочень нравились сам менеджмент и его действия», — говорит Андрич. СейчасАндрич — глава комитета по аудиту ПИКа. Он участвует в заседаниях советадиректоров и параллельно ведет собственный бизнес. От более подробныхкомментариев по поводу своей деятельности Андрич отказывается.

Независимый директор «Евраза» Филипп Делануа был гораздоболее многословен. Начав с комплиментов в адрес бурно развивающейся экономикиРоссии, он закончил похвальбой в свой. «Знаете, я в стальной отрасли уже35 лет, 12 из которых проработал в Cockerill Sambre (бельгийскойстальной группе. — ), —рассказывает Делануа. — Я выводил компанию из тяжелых времен, был своегорода кризис-менеджером».

В «Евраз» 66-летнего бельгийца нанимали хедхантеры.Согласие, по словам Делануа, он дал по одной простой причине: «Превратить“Евраз” в лучшую стальную компанию России — для меня вызов».

Свои задачи он видит в том, чтобы привнести новый опыт вкомпанию и за счет своей репутации гарантировать акционерам, что управление вней осуществляется на уровне мировых грандов отрасли.

Как это все выглядит на практике? «В основном моя работазаключается в обсуждении, — делится Делануа. — Например, “Евраз”приобретал активы в США и ЮАР. Без одобрения совета директоров менеджмент этогосделать бы не смог. Мы же посмотрели, насколько данные приобретения согласуютсясо стратегией компании, в чем будут выгоды, задали необходимые уточняющиевопросы на основании бизнес-плана, присланного менеджментом».

Еще более показательный пример — история компании«Северсталь», которая параллельно с процессом подготовки и проведения IPO наЛондонской бирже кардинально поменяла совет директоров и привлекла в негоиностранных бизнесменов международного класса. В итоге из 10 директоров«Северстали» пять — независимые, причем иностранцы. Чего стоят именаРольфа Стомберга, который 27 лет работал на руководящих постах в BritishPetroleum Group, Роналда Фримена (в прошлом — глава банковскогодепартамента ЕБРР) и Питера Кралича, почетного директора McKinsey.

В ближайшее время последовать примеру «Северстали» —разместиться на западных площадках — хотят около 40 российскихкомпаний. При этом только 52% компаний-кандидатов имеют независимыхдиректоров. А доля иностранцев среди них составляет всего 3%. Heidrick &Struggles прогнозирует, что в ближайшие полгода-год российским компаниям,планирующим зарубежные размещения, потребуется от 70 до 100 независимыхдиректоров мирового уровня, причем в основном это будут иностранцы. Причинапроста: из-за сложившейся репутации непрозрачных и подконтрольных узкому кругулиц отечественные компании теряют привлекательность в глазах потенциальных инвесторов.Как следствие, снижается успех самого размещения. По подсчетам той же Heidrick& Struggles, большая часть российских эмитентов недополучает до20% денег в сравнении с западными компаниями. Исправить эту ситуацию можеттолько «свой» иностранец.
Источник: http://www.smoney.ru/article.shtml?2007/08/20/3611